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出版传媒公司和网络传播平台中特殊管理股的探索:实践路径与中国选择

作者:付国乐   黄  睿        来源:《中国出版》        时间:2016/10/8 20:03:44
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  [摘   要]  针对出版传媒公司、网络传播平台开展研究,发现不同类型的出版传媒公司、网络传播平台的特殊管理股机制设计类型不同。通过对不同类型的特殊管理股机制进行探索,发现不同类型的出版传媒公司、网络传播平台的意识与经济双重属性是他们实施特殊管理股的根源;通过对根源的分析,本文拟提出不同类型的出版传媒公司、网络传播平台与其对应特殊管理股的实践路径。由实践路径可知,特殊管理股机制是中国情景下出版(传播)组织的有效选择。
  [关键词]  出版传媒公司    网络传播平台    特殊管理股


  特殊管理股,即具有特殊管理权限的股权(股份),是对“一股一票”原则的打破。其起源于19世纪80年代的欧洲,是为解决国企民营化的“后控制”问题而出现的,可为企业创始人(核心管理层、政府)保留或赋予一定的控制权。因为该控制权是超越公司法所规定的普通股权,所以很多学者将其视为一种特殊权利(Special Rights),并展开研究。
  通过对国内外近几年关于特殊管理股的研究现状分析可知:第一,特殊管理股的内涵为:通过公司内部股权结构的调整,从而保证实现政府(企业创始人、核心管理层)所期待的目标实现的一种公司治理机制。第二,根据特殊管理股机制运行的时机可划分:事前管理机制和事后控制机制。事前管理机制的私法性较强,倾向于意思自治;事后控制机制的公法性较强,倾向于政府监管。第三,根据特殊管理股机制实施的对象不同其设计种类也不同,主要分为双重股权结构(AB股)①与黄金股(Golden Share)两种。目前,我国出版传媒公司积极健康发展,网络传播平台方兴未艾。通过对出版传媒公司(上市或未上市)的对比分析与网络传播平台发展的现状分析,发现国内的出版传媒公司与网络传播平台具有经济与意识形态双重属性,再结合特殊管理股的内涵、设计种类及时机机制,我们认为:具有双重属性的传媒(传播)组织不能再以单一因素(指标)来静态地研究他们的内部机制治理,特殊管理股的介入将与传媒(传播)组织建立弥补可分的关联。那么,中国情景下出版传媒公司与特殊管理股之间关系是什么,他们的实践路径是什么;国内的网络传播平台与特殊管理股之间的关系是什么,他们的实践路径又是什么;中国情景下,特殊管理股的实施是否是出版传媒公司(网络传播平台)治理的有效选择。本文将围绕以上几个问题展开研究。

 

一、出版传媒公司与特殊管理股

 

  出版传媒公司②作为国家经济组织的重要组成对象,其发展的快慢(好坏)会影响国家经济命脉的发展。[1]国内的出版传媒公司的所有权归属主要分为国有或者民营,但国有占据大部分江山,国有出版传媒公司大概经历了“转制→业务重组→借壳(非借壳)→上市”,如南方传媒、长江传媒、青岛出版集团等;民营出版传媒公司大概经历了“业务重组→新旧媒体融合发展→核心业务群的建设→上市”,如中文在线、天舟文化、奥飞动漫等。[2]以上公司无论是国有还是民营出版传媒公司,虽已成功进入资本市场,但由于出版传媒公司属性的多元性,他们除了要受到资本市场的影响外,还得考虑更多更重要的因素。特殊管理股的运用会更好地协调国内已上市出版传媒公司的意识形态属性、经济形态属性与内部组织结构三者之间的关系,从而保证其可持续健康发展。
  1.已上市的出版传媒公司与特殊管理股
  对国泰安上市公司进行关键词“出版”“传媒”的搜索,一共导出18条记录,即目前国内已完成上市的出版传媒公司为18家,其中国有出版传媒公司14家,民营出版传媒公司4家。
  以上18家已进入国内资本市场的出版传媒公司,感受着资本市场所带来的无限魅力,例如:融资功能使企业市价成倍增长,资金的导入对企业资源配置进行重新整合从而出现的配置与监督功能,资本市场中交易多方通过产权交易中心平台实现产权重组功能,等等。以上三大功能构建了资本市场的完整体系。出版传媒公司为了让自己在资本市场中获取更大价值,引入国内外的战略投资者,不断进行组织内部的资源配置与优化。同时,产权交易中心作为一个中介平台为投资者与出版传媒公司搭建了良好的产权变化桥梁,交易将对企业产权进行重组。在资本市场的大环境中,这些公司受行业的重大事件(情况)、国家政策或经济利益驱动等因素的影响,③会给一些“投机分子”创造产权重组的机会,当重组的份额达到一定额度时,出版传媒公司内部权利会发生改变,出版传媒公司由此被“投机分子”收购、利用或占据,这些都是出版传媒公司具有经济属性所带来的。
  但出版传媒公司的多元属性中还有一个重要属性,即意识形态属性。出版传媒公司作为党和国家意识形态传播与管理的高地,肩负着重要的历史与政治使命。特殊管理股机制的引入将有效解决资本市场欲干涉出版传媒公司意识形态的问题。当市场中有重大事件发生后,事后控制机制可进行一票否决,这一票(股)即是上文中所提及的特殊管理股中的黄金股。[3]金股是具有“终极否决权”的股权结构设计,该权利行使主体主要为政府,政府通过保留特殊一股(或极少数股份)的形式在某些重大事件上行使超级投票或终极否决权。“事后控制机制+金股”设计的精要在于事后终极否决权的行使,这一点也展现了政府干预与监督的决心,和一般“类别股”本质不同,设计见图1。

 

 


  2.未上市的出版传媒公司与特殊管理股
  上述对已上市的出版传媒公司与特殊管理股之间的关系进行了分析,发现当重大事件发生时“事后控制机制+金股”的设计将使政府获得控制权,从而实现对已上市的出版传媒公司意识形态控制起力挽狂澜的作用。那么,还未上市的出版传媒公司与特殊管理股的关系又将如何?
  根据公司法可知,公司组织的主要形式为有限责任公司与股份有限公司,虽然这两种形式都有股东参与,但分析两者的内涵后,文中把研究对象锁定在未上市出版传媒股份有限公司,例如:大家出版传媒(大连)股份有限公司、天津出版传媒集团、河北出版传媒集团等。这些未上市出版传媒公司为事业单位转变为企业单位,当从事业单位改制成为企业单位(股份有限公司)后,公司内部股份中国家所占有的股份处于大股东的状态,即“一股独大”。这样的状态在公司改制的初期,得到了政府不少便利与支持,从而使公司获得了发展先机,但在市场经济主导的环境下逐渐暴露出弱点,[4]例如,资源配置难以整合、员工工作积极性不高、业务创新困难等问题。因此,出版传媒股份有限公司逐步开始调整股权结构,但公司属性的多元性导致公司内部的新困境,即一边在试图调整股权结构迎接市场的进入;一边同时也在试图稳定国有股份的地位。特殊管理股的出现,将使该局面获得“新解”,特殊管理股中的AB股的设计将使公司的市场进入与国有股份的稳固获得有机结合点。
  AB股是指公司设计和发行由该公司章程所设定的一个或数个类别的股份及数量,并设定其类称、优先权、限制权及相对应的权利。公司章程也可在本国公司法令允许的范围内,限制或取消任何类别股的表决权或给予其特殊表决权。由于每种股权的权利不一,这样的股权结构设计可有效保证原始股东对公司的控制权,限制公司外部股东对公司的控制(或限制外国投资者对本国产业的支配权)。AB股的设计一般都出现在重大事件发生之前,属于公司章程的重要部分。[5]“事前管理机制+AB股”的设计将出版传媒公司的意识形态属性融入进公司的骨子里,大力发展公司经济形态属性的同时将意识形态问题防范于未然,设计见图2。

 

 


  3.特殊管理股:出版传媒公司、政府与市场的创新选择
  出版传媒公司是社会经济组织中的一种特殊形态,其曾经是体制内的机构,后响应国家总体布局和市场发展而调整,逐渐转成企业。虽已成功转制,但该组织与生俱来的天然特殊性决定了无论上市与否,其意识形态属性都是头等大事。在意识形态的正确引导下,充分发挥市场机制与功效,才是其正常持续发展之路。意识形态属性把控的主体是政府,经济形态呈现的主体是市场,政府与市场、出版传媒公司三者之间的有机结合点,即特殊管理股。通过上述分析,我们可推断,在政府指导下不同形式的特殊管理股实施将成为各类出版传媒公司在市场经济环境中有序发展的有效路径。

 

二、网络传播平台与特殊管理股

 

  伴随网络技术的逐渐成熟与广泛应用,利用网络技术提供服务并因此获得收益的公司也越来越多。据不完全统计,近10年国内与文化传播相关的互联网公司陆续在国内外资本市场上市,如腾讯、新浪、网易等。截至2014年,京东商城、阿里巴巴相继在美国上市。因为互联网公司所产生的互联网经济成为我国经济不可缺少的重要部分,所以本文将探索范围锁定在那些已在国内外成功上市的互联网公司。他们为了在资本市场上获得更多关注与投资,多元化的业务发展已成为公司走向成熟的标志,努力发展自己的核心主业的同时,相关的网络传播平台由此诞生。
  1.网络传播平台的界定
  网络传播平台是成熟互联网公司拓展与占领市场获取收益的重要方式之一,具有经济属性。网络传播平台的服务主体是大众,大众的行为也是市场经济的利益产生点,而大众需要什么样的信息,网络传播平台就提供所需资源。网络传播平台依托互联网技术搭建信息资源与大众精神需求的桥梁,从而获取利润的信息资源提供(传播)者称为网络传播平台,这些平台是本部分所要研究的对象,例如爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频等。
  2.网络传播平台与特殊管理股
  2016年1月,中国互联网信息中心CNNIC发布第37次《中国互联网络发展状况统计报告》报告显示,截至2015年12月,中国网民规模达6.88亿。[6]近7亿的网民在互联网中处于活跃状态,而网络传播平台成为网民活跃的阵地之一。活跃阵地背后的网络传播平台的产业利益链与其所暴露的意识形态问题逐渐凸显,如,2016年4月百度推广平台的“魏则西事件”、2014年12月爱奇艺“圣诞节爆吧事件”,等等。
  事件的背后渗透出“互联网技术的成熟→网络传播平台涌现→大众网民进入→国内外资本投入→网络传播平台获得高额利润→网络传播平台提供(传播)更多信息资源→影响大众网民的意识形态”这一路径。路径中网络传媒平台受经济形态的驱使,逐渐开始影响网民的意识形态,凸显的矛盾决定了国家会将意识形态属性提到与经济属性同等(或者高于经济属性)重要的地位。当二重属性在网络传媒平台发生冲突时,国家对意识形态的管控和调节尤为必要,作为国家代表的特殊管理股的引入会有效解决这一困境。
  结合出版传媒公司的方案,改进性地提出“事中监管机制+金股”模式。这一模式的提出原因有二:第一,网络传播平台的特征决定了重大事件控制的时间点的重要性。网络环境的开放性给预防重大事件发生的工作增加了难度,但同时也不希望重大事件发生后给社会和生活带来不良后果。第二,AB股是属于私法性设置,大多用在公司成立(改革)期;而金股具有公法性,更倾向于国家层面的监管。因此,基于以上两点,当重大事件发生时,“事前管理机制+AB股”“事后控制机制+金股”都不是网络传媒平台监控的最佳选择。而 “事中监管机制+金股”类似于一套双保险制度,当重大事件萌芽(发生)时,立刻监管;若监管无力,即可用金股行使否决权。[7]在网络传播平台中采用“事中监管机制+金股”的设计,将杜绝那些“投机分子”的不良动机,保证网络传播平台在市场经济中有序健康的发展,设计见图3。

 

 

  3.特殊管理股:网络传播平台、政府与市场的创新选择
  借助互联网技术,网络传播平台已逐渐走进经济组织的视野,成为新时代下新经济组织形态的典型代表。其发展时间较短,且具有快捷、便利、同步传递各类信息资源的特点,因此,平台易被大众群体所认知且被接纳。高人气聚集将带来可观的经济回报,在资本市场中可观的经济回报又将吸引更多的投资者进入。以上这些充分体现了网络传播平台的经济形态,经济形态属性是显性特征;而大众群体的主动(被动)认知是网络传播平台的意识形态属性,意识形态属性属于隐性特征。意识形态属性把控的主体是政府,经济形态呈现的主体是市场,政府与市场、网络传播平台的有机结合点,即特殊管理股。通过上述分析,我们发现,在政府指导下特殊管理股中“事中监管机制+金股”设计将成为网络传播平台的首选,这样的机制是保证其在国内外市场经济环境中可持续发展的有效路径。

 

三、特殊管理股的实践路径与中国选择

 

  以上,笔者就特殊管理股针对不同类型情况的传媒组织进行了研究,对三类传媒机构提出了“事后控制机制+金股”“事前管理机制+AB股”“事中监管机制+金股”三种不同的设计方案,根据方案设计的源头,我们拟提出他们的实践路径,见图4,具体分析如下。

 

 


  1.特殊管理股的实践路径
  特殊管理股中的“事后控制机制+金股”设计思路主要源于已上市的出版传媒公司的“资本市场将影响公司意识形态属性”这一客观经济现象。由此,在公司经济属性的背景下,公司愿意将一部分权利向政府让渡,作为在重大事件的情形下政府干预企业的依据;政府在不违背市场经济原则的情况下,通过金股(绝对控股)来实现对公司的重大事件进行控制。其主要呈现以下几个特点:第一,事后控制机制的核心是事后否决权,但并不参与已上市出版传媒公司的表决与经营;第二,上市出版传媒公司事后控制机制中的金股没有收益权,不具有经济价值;第三,事后控制机制中金股具有强烈的干预性质,因此其持有人只能是政府。通过以上几点可知,“事后控制机制+金股”是为了政府监督已上市的出版传媒公司而设计的。其实践路径为“上市出版传媒公司→事后控制机制→金股→政府监控(管理)→公司可持续健康发展”。国内的读者传媒、凤凰传媒、华闻传媒等上市出版传媒公司都可参考这一路径。
  特殊管理股中的“事前管理机制+AB股”设计思路主要源于未上市的出版传媒公司的内部治理契约。在公司创建或转制的情况下,公司内部已约定将股票分成不同等级,不同等级的股票具有收益权,但股票的投票权是不一样的,通过投票权的有无来实现对重大事件的管理。其主要呈现以下几个特点:第一,国内未上市的出版传媒公司,国有股票占据的比例相比其他股票占据的比例大,事前管制机制的核心是根据契约设置不同类型的股票(AB股)拥有不同的权利,通过权利的不一致性保证意识形态的控制权,从而将重大事件的发生控制在萌芽状态。第二,国有股具有绝对的投票权,在保证的意识形态可控的情况下,收益权也获得稳定收益。通过以上几点可知,未上市出版传媒公司内部的投票权(控制权)、收益权与公司的意识形态属性、经济形态属性息息相关。“事前管理机制+AB股”的设计是公司内部各方代表具体契约的表现方式。其实践路径为“未上市出版传媒公司→事前管理机制→AB股→政府管理(监控)→公司可持续健康发展”。国内的北京华章同人文化传播有限公司、大家出版传媒(大连)股份有限公司、天津出版传媒集团等未上市出版传媒公司都可参考这一路径。
  特殊管理股中的“事中监管机制+金股”设计思路主要源于信息资源在互联网下的快捷(便利)、同步传播的特征。日趋成熟的互联网技术吸引越来越多的大众群体,大众低(或无)门槛地进入网络传媒平台,在享受便捷服务的同时也同步获取各类咨询。网络传媒平台既是信息资源提供商,也是信息资源的传播者。其主要呈现以下几个特点:第一,作为拥有众多受众群体的网络传媒平台来说,提供什么样信息资源、持续提供多久即信息的时效性,至关重要;第二,信息资源利用网络技术的呈现同步传播,满足了受众群体的内心渴望第一时间获取信息的需求,从而使网络传媒平台成为受众满足内心需求的载体。通过以上两点可知,网络传媒平台提供信息资源的时间点、提供信息资源的内容、提供信息资源时效性和持续性,与平台内部管理设计机制直接联系,这些机制的设计与收益权与控制权密切相关。而“事中监管机制+金股”机制在保证收益的前提下,对“事中”即是根据互联网的特征而设计,即一旦有重大事件出现,网络就会立刻暴露出来,随之监管立即出现(获取控制权)。监管的效果不理想时,为了控制事件的持续性、消除大众的好奇心,政府使用“金股”的绝对控制权一票否决,从而控制重大事件的蔓延,保证了收益的稳定性。其实践路径为“网络传媒平台→事中管理机制→金股→政府监控(管理)→平台可持续健康发展”。国内的土豆网、搜狐视频、腾讯视频等网络传媒平台都可参考这一路径。
  2.特殊管理股是中国的选择
  出版传媒公司与网络传播平台已成为国家经济环境的重要部分。那些已在国内外上市的出版传媒公司与网络传播平台,因其经营的主体是信息资源,吸引不少国外资本的进入,激活了出版传媒公司与网络传播平台的活力,同时也给他们带来了危机即控制权的转移。未上市的出版传媒公司,股权结构还是国有控股,在发展市场经济的同时也应该协调好内部控制权的关系。而各类特殊管理股机制的设计将使出版传媒公司(上市或未上市)与网络传播平台积极健康发展,实现传承中华传统文化、践行社会主义核心价值观的目标。所以,政府指导下的特殊管理股将是中国环境下出版传媒公司(上市或未上市)与网络传播平台的有效选择。
  目前,国内出版传媒公司(上市或未上市)与网络传播平台实行特殊管理股需通过多角度的充分调研和分析,在国家相关配套法律制度完善的情况下,政府可根据类型(情况)的不同而慎重选择试点单位。[8]除此之外,政府可逐渐探索特殊管理股中扮演政府角色的机构或部门,明确他们的权利与义务,从而保证当试点实施特殊管理股时,能够更好地协调政府与企业的关系,这既保证政府对传媒公司(平台)的监管,又推动文化体制改革的战略发展。
  (作者单位:清华大学出版社《科技与出版》编辑部  东北财经大学工商管理学院)

 

  注释:
  ①双重股权结构(Dual Class)也叫双层股权结构、AB 股权结构,主要流行于欧美一些老牌家族式企业、新兴科技类企业和传媒领域企业中。黄金股(Golden Share)也叫金股、 金边股,产生于20世纪70年代后期兴起的英国私有化运动中,欧洲特别是英法两国是该制度的典型。
  ②本文所涉及的出版传媒公司是文化产业的重要部分。但由于业务范围的锁定,故文中的研究对象主要是指从事出版、印刷、制作、发行、传媒及相关领域的出版传媒公司。
  ③本文所涉及的重大事件:主要是行业的重大情况(人事调动、最新动态)、国家政策、经济利益驱动或触及社会民生等事件。

 

  参考文献:
  [1]程柯.股权结构、战略投资者与特殊管理股制度——基于国有出版传媒企业的理论模型分析[J].中国出版,2015(23)
  [2]邓满.我国出版集团上市之路径研究——以南方传媒、长江传媒等6家上市公司为例[J].科技与出版,2016(5):41-44.
  [3][5]王建文,袁艺伟. 论我国国有传媒企业特殊管理股的制度构建[J]. 江苏行政学院学报,2014(4):54-60.
  [4]梁君,陈广. 国有出版传媒企业建立特殊管理股制度初探[J]. 出版发行研究,2014(11):19-23.
  [6][7]CNNIC发布第37次《中国互联网络发展状况统计报告》[J]. 国家图书馆学刊,2016(2):76.
  [8]李朱. 特殊管理股制度的理论与实践思考[J]. 江西社会科学,2014(6):228-233.

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